Устав и учредительный договор отличия

Отличие устава от учредительного договора

Устав и учредительный договор отличия

устава и учредительного договора общества

с ограниченой ответственностью

Устав и учредительный договор должны содержать:

1. Гражданство, Ф.И.О., паспортные данные, место жительства: для учредителей — физических лиц.

2. Наименование, данные о государственной регистрации (включая место нахождение и банковские реквизиты): для учредителей-юридических лиц.

3.

Обязательство учредителей создать общество с ограниченной ответственностью.

5. Место нахождения общества.

6.

Порядок совместной деятельности по созданию общества.

7.

Предмет и цели деятельности (желательно указать).

8. Условия участия в деятельности общества.

9. Условия передачи обществу своего имущества.

10.

Размер уставного капитала (не может быть менее суммы,равной 100-кратному размеру минимальной заработной платы).

11. Размер долей каждого из участников.

12.

Состав вкладов (т.е., чем вносятся вклады).

13.

Порядок внесения вкладов.

14. Ответственность участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

15. Порядок распределения между участниками прибыли и убытков.

— какие органы управления создаются;

— из кого состоят органы управления;

— какие вопросы решает каждый из создаваемых органов управления (следует специ-ально указать вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квали-фицированным большинством , если создаваемый орган управления является коллегиальным);

— порядок принятия решений (если создаваемый орган коллегиальный), т.е.

указать:

1) кворум, т.е.

условия, при которых этот орган управления имеет право принимать решения;

2) каким большинством и от какого числа (от присутствующих или от общего числа ) принимаются решения.

17. Порядок выхода участников из состава общества.

18. Порядок и условия реорганизации и ликвидации общества.

Образец договора об учреждении и его отличие от устава

Обязательные требования договора:

  1. сумма капитала;
  2. порядок общей деятельности;
  3. размеры долей капитала;
  4. номинальная стоимость каждой доли;
  5. условия и сроки выплаты долей капитала;

Пункты по желанию самих учредителей:

  1. предусмотрение других видов компенсации досрочного прекращения правом пользоваться имуществом организации;
  2. предусмотрение штрафа за неуплату долей в уставном капитале.

Studepedia.org — это Лекции, Методички, и много других полезных для учебы материалов

Studepedia.org — это постоянно обновляющаяся большая база учебных материалов (на даный момент 148 тыс. 196 статей) для студентов и учителей.

Последнее поступление — 18 Июня, 2019

В зависимости от цели деятельности юридические лица можно подразделить на коммерческие и некоммерческие.

К числу коммерческих организаций относятся те, целью деятельности которых является извлечение прибыли и распределение ее между участниками такой организации. Некоммерческие, хотя и вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, но только в той степени, которая необходима для достижения их уставных целей.

Учредительный договор, устав и паспорт предприятия

Руководители предприятия не реже одного раза в год отчитываются перед учредителями по результатам производственно-хозяйственной деятельности.

Пятый раздел посвящен ответственности сторон. В случае невыполнения взятых на себя обязательств, стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Директор предприятия несет персональную ответственность за качество выпускаемой продукции, рентабельность работы предприятия, своевременность отчисления налогов и отчетность перед налоговой инспекцией, своевременность отчисления дивидендов учредителям.

В шестом разделе приведены сроки, на которые составляется учредительный договор.

Источник: http://vash-yurist102.ru/otlichie-ustava-ot-uchreditelnogo-dogovora-78892/

Отличие учредительного договора от устава

Устав и учредительный договор отличия

Как считает Заместитель генерального директора «Кредитный брокер INTERFINANCE» (ИПОТЕКА, КРЕДИТОВАНИЕ БИЗНЕСА) Шевчук Денис (www.denisсredit.

ru), для регистрации юридического лица обычно представляются следующие документы: заявление учредителей о регистрации, устав организации, учредительный договор или решение учредителей о создании юридического лица (в виде протокола собрания учредителей), свидетельство об уплате регистрационной пошлины, а для коммерческих организаций – также документы, подтверждающие оплату не менее 50 % уставного капитала предприятия.

Государственная регистрация юридических лиц.

Государственная регистрация является завершающим этапом образования юридического лица, на котором компетентный орган проверяет соблюдение условий, необходимых для создания нового субъекта права, и принимает решение о признании организации юридическим лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего ознакомления.

См., например: Hueck G., Windbichler Ch. Gesellschaftsrecht. Ein Studienbuch. 20. Aufl. Munchen, 2003. S. 461. В обществах с ограниченной ответственностью, состоящих из одного лица, место учредительного договора занимает одностороннее заявление учредителя, и форме которого предъявляются те же требования, что и к учредительному договору (A. a. O., S. 482).

Вместе с тем при расхождении между условиями учредительного договора и положениями устава следует руководствоваться уставом юридического лица.

Подобный подход обусловлен тем, что устав является учредительным документом для подавляющего большинства юридических лиц, в том числе для всех юридических лиц, созданных одним учредителем.

Он также становится единственным учредительным документом в случае, когда учредительный договор прекращается вследствие того, что по каким-либо причинам в юридическом лице (корпорации) остался единственный участник.

Чем отличается учредительный договор от устава

Например, устав акционерного общества должен содержать следующие сведения: порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством или единогласно; То есть содержание устава и договора во многом соотносятся друг с другом, в связи с чем возникает вопрос, что конкретно нужно указывать в уставе, а что в договоре, если юридическое лицо действует и на основании устава и на основании учредительного договора.

Государственная регистрация юридических лиц.

Государственная регистрация является завершающим этапом образования юридического лица, на котором компетентный орган проверяет соблюдение условий, необходимых для создания нового субъекта права, и принимает решение о признании организации юридическим лицом.

Чем отличается Устав от Учредительного договора

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

«В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным. »

Учредительный контракт и утомившись юридического лица

Совместно с тем при расхождении меж критериями учредительного контракта и положениями устава следует управляться уставом юридического лица.

Схожий подход обоснован тем, что утомившись является учредительным документом для подавляющего большинства юридических лиц, в том числе для всех юридических лиц, сделанных одним учредителем.

Он также становится единственным учредительным документом в случае, когда учредительный контракт прекращается вследствие того, что по любым причинам в юридическом лице (компании) остался единственный участник.

См., к примеру: Hueck G., Windbichler Ch. Gesellschaftsrecht. Ein Studienbuch. 20. Aufl. Munchen, 2003. S. 461. В обществах с ограниченной ответственностью, состоящих из 1-го лица, место учредительного контракта занимает однобокое заявление учредителя, и форме которого предъявляются те же требования, что и к учредительному договору (A. a. O., S. 482).

Отличие устава от учредительного договора

Отечественный законодатель в конечном итоге отказался от требования одновременного наличия учредительного договора и как двух учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью, оставив в этом качестве только устав. Цель этого решения состояла в упрощении ситуации и исключении возможности появления противоречий в документах юридического лица.

https://www.youtube.com/watch?v=b5H10aIhZXw

В англо-американском праве компании с ограниченной ответственностью участников (private company, close corporation), весьма приблизительно соответствующие обществам с ограниченной ответственностью европейского континентального права, имеют два документа: в Англии — меморандум (memorandum, memorandum of association) и внутренний регламент (articles of association, articles of incorporation), а в США — устав (chapter) и внутренний регламент.

Учредительный договор по сути это обычный гражданско-правовой договор на который распространяются все нормы ГК РФ о сделках и договорах, а также отражать особенности, предусмотренные законом для данного договора как учредительного документа юридического лица соответствующей организационно-правовой формы.

Особый порядок признания устава и учредительного договора недействительными. Признание учредительного договора недействительным подчиняется общим правилам о недействительности сделок.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. То есть в данном случае применяются общие правила главы 9 ГК РФ.

30 Июл 2018      yslygiur         272      

Источник: https://urist-yslugi.ru/test_category/otlichie-uchreditelnogo-dogovora-ot-ustava

Договор об учреждении ООО: образец, пример, сравнение с уставом, изменения

Устав и учредительный договор отличия

Статья предназначается для учредителей ООО столкнувшихся с вопросом необходимости документального оформления взаимных договоренностей в учредительном договоре.

В ней рассматривается юридические аспекты договора, его отличия от устава, основные рекомендации по составлению и внесению изменений, а также предлагается образец для использования в работе.

Информация предлагаемая далее актуальна на октябрь 2017 г.

Нужен ли ООО учредительный договор

Правовыми источниками регулирующими деятельность ООО, его регистрацию в целом, и в частности, природу учредительного договора являются:

  • ГК РФ;
  • закон 14-ФЗ;
  • закон 312-ФЗ;
  • закон 99-ФЗ.

В соответствии с указанными выше документами (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ) учредительный договор с декабря 2008 г. стал именоваться «договор об учреждении».

Он заключается учредителями до регистрации ООО для письменного закрепления намерений учредителей создать ООО, определить отношения между учредителями и их ожидания друг от друга, цели деятельности ООО и урегулировать финансовые взаимоотношения учредителей: как-то внесение долей в уставной капитал общества, сроки и распределение полученной прибыли.

Дополнительно в договоре находят отражение вопросы членства, входа и выхода из него, а также определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей. Грамотно оформленный и подписанный договор говорит о серьезности намерений учредителей будущего ООО создать и зарегистрировать юрлицо в установленном порядке в регистрирующем органе.

Когда отменили документ

До декабря 2008 г. учредительный договор входил в состав учредительных документов ООО наравне с уставом. С принятием закона 312-ФЗ законодательное требование о включении договора в список обязательных документов для регистрации было отменено.

Создание юрлица — это ответственный шаг, который требует выполнение ряда следующих мер:

Все эти меры, а также порядок несения расходов на них можно предусмотреть в протоколах общего собрания учредителей и договоре об учреждении. Ответственность учредителей по обязательствам до регистрации общества будет солидарной, т.е. равной.

  • Для учредителей — физических лиц — создающих ООО на основе дружбы и доверия, оплачивающих вышеуказанные расходы в наличной форме, заключение договора об учреждении может показаться пустой формальностью.
  • В то время как для юрлиц, юридические и финансовые службы, которых документально оформляют каждый шаг, договор об учреждении является документом, на основе которого расходуются средства со счетов учредителей.

О том, какие документы кроме ДУ еще нужн для регистрации ООО, расскажет видео ниже:

Чем устав общества отличается от ДУ

Различия и сходства между уставом и договором об учреждении представлены в таблице.

КритерийУставДоговор об учреждении
Считается учредительным документомДаНет
Обязателен для регистрацииДаНет
Обязателен для ОООДаДа
УтверждениеОбщим собранием учредителейНет
ЗаключениеНетУчредителями
Имеется у всех ОООДаВ которых два и более учредителей
Регулирует внешние отношения ООО с третьими лицамиДаНет
Является внутренним корпоративным договоромНетДа
Заверяется нотариальноДаНет
Вступление в силу и действиеПосле регистрацииДо регистрации
Прекращение действияС прекращением деятельности ОООПосле регистрации ООО

Как составить договор об учреждении

В договоре об учреждении рекомендуется предусмотреть следующие положения:

  • реквизиты учредителей;
  • намерение учредить ООО;
  • ссылку на законодательные акты: ГК РФ и закон об ООО;
  • название и адрес;
  • права, а также обязанности сторон договора – учредителей ООО;
  • сведения об уставном капитале: его размер и порядок формирования, сроки оплаты долей;
  • финансовая ответственность учредителей и ООО по обязательствам возникшим до регистрации;
  • срок действия договора: как правило, договор об учреждении прекращает свое действие с момента регистрации ООО;
  • процедура внесения изменений;
  • заключительные положения;
  • адреса, реквизиты и подписи сторон.

Договор об учреждении, как и любой договор, заключается только в случае наличия двух и более сторон-учредителей. Если учредитель один, то для учреждения ООО договор ему не нужен.

Образец-пример заполнения

Образец договора об учреждении можно бесплатно скачать здесь.

Как внести изменения в договор

Регламент внесения изменений в договор предусматривается сторонами в самом договоре. Рекомендуется изменения оформлять письменно дополнительным соглашением к договору с единогласного согласия учредителей участвующих в создании ООО.

Регистрация ООО самостоятельно — тема видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/dokumentatsiya/uchreditelnaya/dogovor-ob-uchrezhdenii-ooo.html

Учредительный договор ООО

Устав и учредительный договор отличия

Как ни удивительно, такого понятия, как «учредительный договор», для общества с ограниченной ответственностью с 1 июля 2009 года больше нет. Однако существует понятие «договор об учреждении общества». Расскажем, в чем разница этих формулировок, а также чем отличается устав от учредительного договора.

КонсультантПлюс БЕСПЛАТНО на 3 дня

Получить доступ

Ранее письменное соглашение между основателями компании формулировалось как учредительный договор юридического лица и являлось обязательным документом ООО наравне с уставом.

Теперь же статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что договор об учреждении общества больше не является учредительным документом компании. Но несмотря на это, основатели ООО обязаны заключать его в письменной форме (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14) и хранить (п. 1 ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ).

Учредительный договор и устав ООО

Эти документы имеют абсолютно различные статус и предназначение, тем не менее, их нередко пытаются сравнивать. Для простоты сравнения сделаем его в виде таблицы.

УставДоговор об учреждении
СтатусУчредительный документНе является учредительным документом
Регламентация жизни компании: порядок управления, реорганизации и ликвидации, основные виды и цели деятельностиТолько и исключительно: порядок учреждения организации
Требования к наличию и хранениюОбязательноОбязательно
Если учредитель одинНуженНе нужен
Чем регламентируетсястатьей 52 Гражданского кодекса РФП. 5 ст. 11 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Учредительный договор ООО, образец

Итак, какую информацию должен содержать правильный учредительный договор, образец которого мы приведем ниже?

  1. Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. При этом, говоря о физических лицах, рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. О юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Иначе говоря, должны быть указаны сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны соглашения. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
  2. Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
  3. Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
  4. Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
  5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
  6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
  7. Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов и т.п.).
  8. Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий).
  9. Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) — проставляются, как правило, в конце соглашения, в отдельном разделе.

Таким образом, в документе об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО, и более ничего.

Как работать с документом

Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.

В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.

Соглашение может быть расторгнуто по решению учредителей.

Чтобы продемонстрировать изложенное выше в виде документа, приведем образец соглашения об учреждении ООО между физическим и юридическим лицом.

Учредительный договор, пример

Подготовить учредительный договор онлайн

Источник: https://ppt.ru/forms/uchreditelniy-dogovor

Учредительный договор и устав

Устав и учредительный договор отличия

Как считает Заместитель генерального директора «Кредитный брокер INTERFINANCE» (ИПОТЕКА, КРЕДИТОВАНИЕ БИЗНЕСА) Шевчук Денис (www.denisсredit.

ru), для регистрации юридического лица обычно представляются следующие документы: заявление учредителей о регистрации, устав организации, учредительный договор или решение учредителей о создании юридического лица (в виде протокола собрания учредителей), свидетельство об уплате регистрационной пошлины, а для коммерческих организаций – также документы, подтверждающие оплату не менее 50 % уставного капитала предприятия.

Государственная регистрация юридических лиц.

Государственная регистрация является завершающим этапом образования юридического лица, на котором компетентный орган проверяет соблюдение условий, необходимых для создания нового субъекта права, и принимает решение о признании организации юридическим лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего ознакомления.

Юридическое слово
Добавить комментарий